Le proposte degli azionisti sono uno strumento fondamentale per gli investitori attivisti che lottano contro il cambiamento climatico, poiché consentono loro di sollevare formalmente questioni come gli obiettivi sulle emissioni durante l’assemblea annuale di un’azienda, sottoponendole al voto.
Questo processo opaco si basa in gran parte su lunghi scambi di lettere tra gli azionisti, le aziende e la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Le proposte, spesso meticolosamente elaborate e riviste dagli avvocati, vengono spesso accolte con accuse di “microgestione” da parte delle aziende.
Ora, nuovi dati del Sustainable Investing Institute e Ceres mostrano che in questa stagione di proxy, le aziende che hanno cercato di escludere il contributo degli investitori dalle loro riunioni annuali hanno avuto il 68 percento di possibilità di ottenere il via libera dalla SEC.
Il tasso di questa stagione di proxy, che solitamente termina in primavera, è paragonabile a quello registrato durante l’amministrazione Trump, nonostante una direttiva dell’amministrazione Biden del 2021 di essere più indulgenti nei confronti degli azionisti che chiedono informazioni sulle politiche climatiche di un’azienda.
In particolare, grandi aziende come Walmart e Bank of America hanno respinto con successo diverse proposte relative alla divulgazione delle emissioni di gas serra. Di fronte a una proposta simile, ExxonMobil ha scelto di andare oltre la SEC e di intentare una causa contro gli investitori attivisti, prefigurando forse un approccio più aggressivo da parte delle aziende.
“Di tutte le istituzioni, la SEC dovrebbe comprendere l’importanza di queste proposte, l’importanza della democrazia degli azionisti, la capacità di sollevare questioni di interesse con le aziende, la dirigenza e i consigli di amministrazione”, ha affermato in una recente intervista Danielle Fugere, presidente e capo consulente di As You Sow, un’organizzazione rappresentativa degli azionisti.
Il ruolo dell’attivismo degli azionisti
Al centro della questione c’è un semplice fatto su cui investitori, CEO e SEC sono tutti d’accordo: gli azionisti non gestiscono un’azienda. Questa è la stella polare delle relazioni tra azionisti e management e determina ciò su cui gli investitori possono esprimere il loro parere alle riunioni annuali, ha affermato Andrew Shalit, un sostenitore degli azionisti presso Green Century Funds, una famiglia di fondi comuni di investimento incentrata sull’ambiente. “Non è nostra responsabilità prendere decisioni quotidiane o decisioni di gestione dettagliate”, ha affermato. “È per questo che esiste la gestione dell’azienda”.
Ma cosa costituisca una “decisione di gestione dettagliata” è una questione controversa. Ecco perché, quando quest’anno si sono sollevate preoccupazioni legate al clima, Green Century Funds è stata accusata da Walmart e Tractor Supply di aver tentato di “microgestire” le operazioni aziendali quotidiane.
Le aziende non dovrebbero semplicemente ignorare le proposte degli azionisti. Ma possono, e spesso lo fanno, chiedere alla SEC di dare un permesso informale per accantonare le misure.
L’anno scorso, le aziende hanno inviato all’agenzia 261 lettere richiedendo una decisione di “non azione”.
Negli ultimi mesi, Green Century Funds ha chiesto a tre aziende del suo portafoglio una ripartizione delle emissioni di “uso di prodotti venduti”, ovvero le emissioni dei clienti che utilizzano prodotti come tosaerba o soffiatori per foglie dopo averli acquistati, che in genere rappresentano una grande percentuale delle emissioni dei rivenditori. Lowe’s, una delle aziende, ha accettato di divulgare le informazioni nel suo prossimo rapporto sulla sostenibilità. Ma Tractor Supply e Walmart hanno entrambe scritto alla SEC chiedendo il permesso di escludere la proposta dalle loro assemblee degli azionisti, e hanno ricevuto il permesso.
Come in molti casi, il team di revisione della SEC ha risposto dopo alcuni mesi: “A nostro avviso, la Proposta cerca di microgestire la Società. Di conseguenza, non raccomanderemo azioni di esecuzione alla Commissione se la Società omette la Proposta dalla sua dichiarazione di delega”.
A volte, una singola parola fa o distrugge una proposta. L’anno scorso, Green Century Funds ha chiesto ad Amazon di “misurare e divulgare le emissioni di gas serra di ambito 3”, riferendosi alle emissioni dei fornitori di Amazon. Ma ad Amazon è stato permesso di escludere la proposta.
Un anno dopo, il team di Shalit presentò di nuovo la richiesta, questa volta senza menzionare la parola “misura” e senza alcune definizioni aggiuntive. Questa volta, Amazon non chiese alla SEC di escludere la proposta, la mozione fu presentata all’assemblea annuale del 2024 e raccolse il 15 percento dei voti. È insolito che le proposte degli azionisti ottengano la maggioranza dei voti, ha detto Shalit, ma includerle nelle assemblee degli azionisti è un modo per far sapere al management aziendale quali sono le priorità degli investitori.
Non è chiaro cosa abbia spinto Amazon ad accettare questa proposta e non quella dell’anno scorso, ma Shalit e il suo team ipotizzano che un linguaggio più semplice potrebbe aver avuto un ruolo.
“Un po’ di calcio politico”
La risposta della SEC a queste richieste è fluttuante. Il tasso con cui l’agenzia si schiera dalla parte delle aziende è più alto in questa stagione di proxy rispetto alle ultime due. Nel 2022, la SEC ha concordato con le aziende solo nel 38 percento dei casi, secondo i dati raccolti da Gibson, Dunn & Crutcher LLP.
Heidi Welsh, direttrice del Sustainable Investment Institute, nota che il 2022 e il 2023 sono stati anormalmente bassi. Il 68 percento di questa stagione è allineato alla media della precedente amministrazione, secondo lo Shareholder Rights Group.
Welsh indica l’elezione del presidente Joe Biden come un potenziale fattore. La SEC è un’agenzia federale indipendente, che mira a operare al di fuori di considerazioni politiche. Tuttavia, Welsh sottolinea che le dinamiche politiche possono influenzare il comportamento del personale dell’agenzia, specialmente nel modo in cui interpretano le regole.
Sotto l’amministrazione Trump, la SEC ha emesso tre bollettini che istruiscono lo staff su come gestire le proposte degli azionisti e le richieste di microgestione. Dopo un anno di mandato di Biden, l’agenzia ha annullato tutti e tre i bollettini, emettendone uno nuovo che mirava a chiarire le regole relative alle proposte sui cambiamenti climatici. Il nuovo bollettino affermava che le proposte che richiedevano alle aziende di adottare tempi e obiettivi non sarebbero state escluse, purché avessero concesso discrezionalità al management su come raggiungere i propri obiettivi climatici.
Questo cambiamento di politica potrebbe spiegare il breve calo delle decisioni di non-azione della SEC nel 2022. “Quando è arrivato Biden, è diventato un po’ più facile superare le obiezioni aziendali”, ha spiegato Welsh. “Rimbalza avanti e indietro. È un po’ di football politico”.
Al SEC Speaks di aprile, un aggiornamento annuale sulle operazioni dell’agenzia, Michael Seaman, capo consulente della Division of Corporation Finance presso la SEC, ha descritto il processo di revisione della SEC come puramente procedurale e non politico. Che una proposta venga approvata o meno dipende spesso da come vengono presentate le argomentazioni dall’azienda, ha affermato. “La conclusione non dovrebbe essere che lo staff sia incoerente o che cambi idea”, ha aggiunto. “Fa sembrare che lo staff abbia preso una posizione che in realtà non ha”.
Kirsten Spalding, vicepresidente della rete di investitori presso Ceres, un’organizzazione di advocacy senza scopo di lucro, ha affermato che i numeri confermano le affermazioni della SEC. Sebbene ci siano stati alcuni alti e bassi, il ritorno del 2024 ai precedenti della precedente amministrazione indica che il processo non è eccessivamente politico. “Tutto si riduce al merito delle proposte”, ha affermato Spalding. “Non direi che la SEC dà sì e no incondizionati, ma esamina i dettagli della proposta”.
La linea di ciò che la SEC considera microgestione non è statica, ha detto Spalding. Quando ha iniziato a lavorare nel settore, le proposte sul clima erano nelle loro fasi iniziali e venivano utilizzate come strumenti per gli investitori per chiedere alle aziende report sulla sostenibilità in generale. Oggi, le proposte devono essere molto più incentrate su metriche, progressi e piani.
“Gli investitori vogliono vedere esattamente qual è la strategia dell’azienda e come la stanno implementando”, ha affermato. “Oggi, piani lungimiranti, valutazioni retrospettive dei rischi ed essere in grado di vedere non solo cosa l’azienda dice di fare, ma anche se lo sta effettivamente facendo, rientrano tutti nell’ambito degli argomenti appropriati per le risoluzioni degli azionisti”.
In alcuni casi, i proponenti ritengono che le loro proposte siano in linea con quanto è stato fatto in precedenza, ma restano sconvolti quando la SEC accoglie la contestazione di un’azienda.
“Penso che gli azionisti in genere capiscano che non si vuole microgestire le aziende. Ma si dovrebbe essere in grado di ottenere informazioni critiche. La SEC deve incontrarci tutti a metà strada.”
Nel 2024, As You Sow, un’organizzazione rappresentativa degli azionisti, ha depositato risoluzioni per gli azionisti per una maggiore divulgazione dei piani di transizione di diverse banche statunitensi. Le proposte chiedevano a Wells Fargo, Bank of America, Goldman Sachs e CitiBank di pubblicare i risultati di una valutazione che avevano già effettuato sui progressi dei loro clienti verso gli obiettivi di transizione. In definitiva, la proposta sosteneva che gli obiettivi net-zero delle banche sarebbero stati influenzati dai progressi dei loro clienti, in particolare in settori come petrolio e gas, acciaio o aviazione.
“Se Wells non riesce a raggiungere i suoi obiettivi, si troverà ad affrontare la possibilità di danni alla reputazione, rischi di contenzioso (incluso il greenwashing) e costi finanziari”, recitava la proposta di As You Sow per Wells Fargo. “Il mancato raggiungimento degli obiettivi contribuisce anche al rischio climatico sistemico che danneggia i portafogli di Wells e degli investitori”.
“Si trattava di una proposta di pura divulgazione, una divulgazione altamente pertinente per far sì che gli investitori comprendessero dove si trovano le banche e se è probabile che raggiungano il loro obiettivo”, ha affermato Fugere, presidente dell’organizzazione non-profit.
Tutte le aziende, eccetto CitiBank, hanno presentato una richiesta di decisione di non-azione alla SEC. Tutte e tre le contestazioni sono state accolte. “Sono rimasto molto sorpreso che la SEC abbia deciso che si trattava di microgestione di un’azienda”, ha detto Fugere. “Le recenti decisioni di microgestione non sono state necessariamente allineate con le decisioni precedenti e con la comprensione di cosa sia la microgestione”.
“Penso che gli azionisti in genere capiscano che non si vuole microgestire le aziende”, ha aggiunto. “Ma si dovrebbe essere in grado di ottenere informazioni critiche. La SEC deve incontrarci tutti a metà strada”.
Un approccio più aggressivo
Un evento degno di nota di questa stagione di proxy è stata la causa di ExxonMobil contro gli investitori attivisti per una proposta sul clima. A gennaio, la major petrolifera ha citato in giudizio Arjuna Capital e Follow This per aver presentato una proposta che chiedeva obiettivi di emissioni di gas serra.
Exxon, prendendo di mira direttamente gli investitori attivisti, ha affermato di aver intentato la causa per ottenere chiarimenti sulle proposte degli azionisti in seguito al bollettino del personale del 2021. Nella causa, Exxon ha affermato che il nuovo bollettino del personale ha modificato le regole per le richieste di non-azione in un modo che si allineava strettamente alle richieste e agli interessi degli investitori attivisti.
“Sosteniamo i diritti degli azionisti di presentare proposte”, ha scritto la società in una dichiarazione. “Ma questi diritti vengono sempre più violati da attivisti che si spacciano per azionisti”.
Sebbene la causa sia stata respinta da un tribunale la scorsa settimana, ha evidenziato un approccio più aggressivo che le aziende potrebbero scegliere di adottare piuttosto che chiedere semplicemente il permesso alla SEC per ignorare le proposte degli azionisti.
La SEC non giudica e le sue risposte alle lettere di non-azione sono semplicemente informali e consultive. Il processo è in genere sufficiente per risolvere le controversie tra dirigenti e azionisti sulle proposte, ma aziende come Exxon possono andare in tribunale per ricevere una sentenza legale.
“Penso che ci sia una vera e propria resistenza contro l’idea della voce degli investitori, e Exxon ne ha sicuramente fatto parte nella sua causa contro Arjuna”, ha detto Welsh. E mentre la causa non sta andando avanti, ha aggiunto Welsh, il movimento che rappresenta potrebbe essere nelle sue fasi iniziali. “Non penso che ciò significhi che la questione sia risolta”, ha detto. “È risolta per Arjuna ed Exxon, non è certamente risolta in generale”.
